This site is under development, some of the functionalities may not work properly.
Anonymous
in Securities Law
Asked May 17, 2017

Luật Chứng khoán – Chuyển nhượng cổ phần

  • 1 Answer
  • 172 Views

Công ty cổ phần X được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vào tháng 9/2015. Ngày 10/3/2017, ông Sơn là cổ đông sáng lập – Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty có ký Hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ 8.500 cổ phần của mình trong Công ty cho tôi với giá chuyển nhượng 2,5 tỷ đồng và tôi đã chuyển đủ số tiền này cho ông ấy. Trong hợp đồng cũng có điều khoản ông Sơn phải từ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị và thực hiện các thủ tục để tôi được giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty. Tuy nhiên, sau đó ông Sơn không thực hiện làm thủ tục đăng ký tôi vào Sổ đăng ký cổ đông và làm thủ tục thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty. Tôi cũng vừa biết được rằng, việc chuyển nhượng cổ phần giữa hai bên vốn không được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông Công ty. Xin hỏi Luật sư, giờ tôi có thể khởi kiện ông Sơn yêu cầu phải trả lại số tiền chuyển nhượng cổ phần đã nhận 2,5 tỷ đồng nói trên được hay không?

Answer 1

Căn cứ theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành, quý khách hoàn toàn có thể khởi kiện ông Sơn yêu cầu phải trả lại số tiền chuyển nhượng cổ phần đã nhận 2,5 tỷ đồng. Bởi lẽ, Khoản 3 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định:

“Điều 119. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

…”

Với quy định trên, ông Sơn chỉ được phép chuyển nhượng toàn bộ 8.500 cổ phần của ông trong Công ty cho quý khách (cá nhân không phải là cổ đông sáng lập) khi được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong khi đó, dựa theo thông tin quý khách cung cấp cho chúng tôi, việc chuyển nhượng cổ phần giữa hai bên đã không được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông Công ty. Do đó, trong trường hợp này, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa quý khách và ông Sơn sẽ không có giá trị pháp lý do vi phạm điều cấm của pháp luật theo quy định tại Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015. Điều này dẫn đến hệ quả tất yếu được quy định tại Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015, đó là hai bên phải khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Cụ thể:

[Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015]

Điều 123. Giao dịch dân sự vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội

Giao dịch dân sự có mục đích, nội dung vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội thì vô hiệu.

Điều cấm của luật là những quy định của luật không cho phép chủ thể thực hiện những hành vi nhất định.

Đạo đức xã hội là những chuẩn mực ứng xử chung trong đời sống xã hội, được cộng đồng thừa nhận và tôn trọng.

[Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015]

Điều 131. Hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu

1. Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.

2. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.

Trường hợp không thể hoàn trả được bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả.

3. Bên ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức không phải hoàn trả lại hoa lợi, lợi tức đó.

4. Bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường.

5. Việc giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu liên quan đến quyền nhân thân do Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định.

Chúng tôi hi vọng những phần tư vấn trên đây sẽ giúp quý khách giải đáp được các thắc mắc của mình. Xin vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để chúng tôi có thể cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý tốt nhất cho quý khách.

Agree Comment 0 Agrees almost 4 years ago

Please Login or Register to Submit Answer

Directory ads
Need to talk to a lawyer?

Book a phone consultation with a top-rated lawyer on Lawfarm.