This site is under development, some of the functionalities may not work properly.
Anonymous
in Criminal Law
Asked May 17, 2017

Luật Chứng khoán - Hợp đồng vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được

  • 1 Answer
  • 163 Views

Do được biết công ty xi măng X sắp tổ chức bán cổ phần ưu đãi cho cán bộ công nhân viên công ty, nên tháng 01/2017 tôi đã ký hợp đồng chuyển nhượng mua cổ phiếu từ ông Hải – nhân viên kinh doanh của công ty, với số lượng 6000 cổ phiếu, giá bán 40.000 đồng/ cổ phiếu, thủ tục sang tên sẽ hoàn tất trong vòng 04 tháng. Tôi đã thanh toán tổng cộng số tiền 240 triệu cho ông Hải và có lập giấy nhận tiền sau đó. Đến tháng 03/2017, tôi được biết công ty xi măng X đã có quyết định tạm dừng cổ phần hóa theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ, nên việc sang tên cổ phiếu không thể thực hiện được, nên tôi có yêu cầu ông Hải hoàn trả lại tiền cho tôi nhưng ông Hải không đồng ý, cho tôi hỏi pháp luật quy định như thế nào trong trường hợp của tôi thưa luật sư?

Answer 1

Theo quy định tại Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2014, khi công ty phát hành thêm cổ phiếu, thì công ty phải thực hiện việc chào bán cho các cổ đông hiện hữu trong công ty. Trong các trường hợp này, các cổ đông hiện hữu sẽ có hai lựa chọn: (i) họ có quyền mua thêm theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ trong công ty, (ii) họ có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác. Với lựa chọn này thì quyền mua cổ phần của họ được xem như một loại chứng khoán phái sinh, và các cổ đông sỡ hữu có thể thực hiện việc cho bán loại chứng khoán này cho người khác.

[Điểm c Khoản 2 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2014]

Điều 124. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

2. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng được thực hiện như sau:

c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.

Trong vụ việc này, xét đối tượng của hợp đồng chuyển nhượng giữa quý khách và ông Hải là quyền mua cổ phiếu ưu đãi của công ty xi măng X, nhưng thực tế thì công ty xi măng X đã không thể tiến hành việc bán cổ phần nên không phát sinh quyền mua cổ phiếu giữa ông Hải và quý khách. Ngoài ra, việc ông Hải không thể thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần cho quý khách xuất phát từ nguyên nhân công ty xi măng X tạm ngừng cổ phần hóa theo chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ, do đó, việc chuyển nhượng của các bên không thể hoàn tất được là do lý do khách quan. Như vậy, đây là trường hợp có thể bị tòa án tuyên vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được theo quy định tại Điều 408 Bộ luật Dân sự 2015.

[Điều 408 Bộ luật Dân sự 2015]

“Điều 408. Hợp đồng vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được

1. Trường hợp ngay từ khi giao kết, hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được thì hợp đồng này bị vô hiệu.

2. Trường hợp khi giao kết hợp đồng mà một bên biết hoặc phải biết về việc hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được nhưng không thông báo cho bên kia biết nên bên kia đã giao kết hợp đồng thì phải bồi thường thiệt hại cho bên kia, trừ trường hợp bên kia biết hoặc phải biết về việc hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được.

3. Quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này cũng được áp dụng đối với trường hợp hợp đồng có một hoặc nhiều phần đối tượng không thể thực hiện được nhưng phần còn lại của hợp đồng vẫn có hiệu lực.”

Theo đó, khi hợp đồng chuyển nhượng trên bị tuyên vô hiệu thì sẽ không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập [1] Đồng thời các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì trị giá bằng tiền để hoàn trả[2]. Như vậy, khi tòa án tuyên hợp đồng chuyển nhượng giữa quý khách và ông Hải vô hiệu, quý khách có quyền yêu cầu ông Hải hoàn trả lại số tiền 240 triệu mà quý khách đã thanh toán cho ông Hải khi giao kết hợp đồng.

Chúng tôi hi vọng những phần tư vấn trên đây sẽ giúp quý khách giải đáp được các thắc mắc của mình.Xin vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để chúng tôi có thể cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý tốt nhất cho quý khách.

 

[1]  Khoản 1 Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015

[2]  Khoản 2 Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015

Agree Comment 0 Agrees almost 4 years ago

Please Login or Register to Submit Answer

Directory ads
Need to talk to a lawyer?

Book a phone consultation with a top-rated lawyer on Lawfarm.