Luật Chứng khoán – Chào bán cổ phiếu riêng lẻ

1 Answer
360 Views

Tôi hiện tại đang làm giám đốc phụ trách bộ phận kinh doanh của một công ty cổ phần cổ phần đại chúng. Sắp tới công ty tôi muốn chào bán riêng lẻ 4000 cổ phiếu. Xin hỏi Luật sư, theo quy định của pháp luật hiện hành, công ty tôi cần có những điều kiện gì để chào bán cổ phiếu riêng lẻ và hồ sơ thực hiện gồm những gì?

Answer

Answer 1

Lawr Internal Lawyer

Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần đại chúng

Vấn đề pháp lý trước tiên cần làm rõ, chào bán chứng khoán riêng lẻ là gì? Để trả lời câu hỏi này, Khoản 12 Điều 6 Văn bản hợp nhất 27/VBHN-VPQH năm 2013 hợp nhất Luật chứng khoán do Văn phòng Quốc hội ban hành quy định “chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc tổ chức chào bán chứng khoán cho dưới một trăm nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet”.

Theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành, với tư cách là một công ty cổ phần đại chúng, quý công ty cần thỏa mãn những điều kiện nhất định nếu muốn chào bán cổ phiếu riêng lẻ. Cụ thể, Điểm a Khoản 1 Điều 4 Văn bản hợp nhất 20/VBHN-BTC năm 2015 hợp nhất Nghị định hướng dẫn Luật chứng khoán và Luật chứng khoán sửa đổi do Bộ Tài chính ban hành (“Văn bản hợp nhất 20/VBHN-BTC năm 2015”) quy định:

Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và sử dụng vốn. Phương án này phải xác định rõ mục đích, nhà đầu tư được chào bán hoặc tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chào bán, số lượng nhà đầu tư và quy mô dự kiến chào bán.

Trong các trường hợp dưới đây, phương án phải xác định rõ nhà đầu tư được chào bán để Đại hội đồng cổ đông thông qua và chỉ được thay đổi sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận:

- Chào bán cho một tổ chức, cá nhân hoặc một nhóm tổ chức, cá nhân và người có liên quan dẫn đến tỷ lệ sở hữu của các đối tượng này vượt mức sở hữu được quy định tại Khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

- Chào bán cho một tổ chức, cá nhân hoặc một nhóm tổ chức, cá nhân và người có liên quan từ 10% trở lên vốn điều lệ của tổ chức phát hành trong một đợt chào bán hoặc trong các đợt chào bán trong 12 tháng gần nhất;

Tuân thủ về thời gian hạn chế chuyển nhượng và khoảng cách giữa các đợt chào bán theo quy định tại Khoản 6 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định pháp luật có liên quan trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện;

Tổ chức phát hành không phải là công ty mẹ của tổ chức được chào bán cổ phiếu; hoặc cả hai tổ chức này không phải là các công ty con của cùng một công ty mẹ.

Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ

Về hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ, quý công ty cần chuẩn bị những giấy tờ sau đây theo như quy định tại Khoản 1 Điều 5 Văn bản hợp nhất 20/VBHN-BTC năm 2015:

Bản chính Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo Mẫu số 01 Phụ lục ban hành kèm theo Văn bản hợp nhất 20/VBHN-BTC năm 2015;

Bản chính Biên bản hoặc bản trích sao Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông; Bản chính Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua phương án chào bán và sử dụng vốn, kèm theo phương án chào bán và sử dụng vốn, danh sách nhà đầu tư được chào bán (nếu có) và số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán cho từng nhà đầu tư;

Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có);

Bản sao tài liệu của cơ quan có thẩm quyền hoặc tài liệu tương đương chứng minh tổ chức phát hành đáp ứng quy định tại Điểm c Khoản 1 Điều 4 Văn bản hợp nhất 20/VBHN-BTC năm 2015;

Bản chính tài liệu Cam kết của tổ chức phát hành và nhà đầu tư được chào bán về việc đáp ứng quy định tại Điểm d Khoản 1 Điều 4 Văn bản hợp nhất 20/VBHN-BTC năm 2015

Chúng tôi hi vọng những phần tư vấn trên đây sẽ giúp quý khách giải đáp được các thắc mắc của mình.Xin vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để chúng tôi có thể cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý tốt nhất cho quý khách.

Ghi chú:

Văn bản hợp nhất 27/VBHN-VPQH năm 2013 hợp nhất Luật chứng khoán do Văn phòng Quốc hội ban hành, hợp nhất:

Luật Chứng khoán 2006; và
Luật Chứng khoán sửa đổi 2010

Văn bản hợp nhất 20/VBHN-BTC năm 2015 hợp nhất Nghị định hướng dẫn Luật chứng khoán và Luật chứng khoán sửa đổi do Bộ Tài chính ban hành, hợp nhất:

Nghị định 60/2015/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 58/2012/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán và Luật Chứng khoán sửa đổi; và
Nghị định 58/2012/NĐ-CP hướng dẫn Luật chứng khoán và Luật chứng khoán sửa đổi

Agree ⋅ Comment ⋅ 0 Agrees ⋅ almost 4 years ago