This site is under development, some of the functionalities may not work properly.
Anonymous
in Investment Law
Asked May 10, 2017

Luật Đầu tư - Hiệu lực của thỏa thuận trọng tài khi một bên trong hợp đồng bị sáp nhập

  • 1 Answer
  • 254 Views

Ngày 20/7/2016, công ty có ký kết một hợp đồng mua bán hàng tôm sú đông lạnh với công ty A, trong hợp đồng quy định nếu có tranh chấp sẽ được giải quyết bằng cơ quan trọng tài. Theo hợp đồng, công ty tôi sẽ nhận tôm mà công ty A bán và thanh toán vào mỗi tuần, hợp đồng có thời hạn đến cuối năm 2016. Tháng 9/2016, công ty A sáp nhập vào công ty B. Hiện nay, chúng tôi có xảy ra tranh chấp về việc thanh toán trong các đợt giao hàng. Tôi xin hỏi Luật sư thỏa thuận trọng tài mà chúng tôi đã cam kết trong hợp đồng ngày 20/7/2016 còn có hiệu lực không?

Answer 1

Trong trường hợp này, theo quy định pháp luật Việt Nam hiện hành, thỏa thuận trọng tài của quý công ty và công ty A trong hợp đồng mua bán tôm sú đông lạnh giao kết ngày 20/7/2016 nếu tuân thủ các điều kiện có hiệu lực thì vẫn có hiệu lực ràng buộc với các bên; do đó, tranh chấp phát sinh trong hợp đồng sẽ được giải quyết tại cơ quan trọng tài mà hai công ty đã thỏa thuận.

Điều kiện có hiệu lực của thỏa thuận trọng tài

Trước tiên, về thỏa thuận trọng tài. Đây là phương thức giải quyết tranh chấp do quý công ty và công ty A thỏa thuận trong hợp đồng để giải quyết các tranh chấp phát sinh, cụ thể là tranh chấp về việc thanh toán trong các đợt giao hàng (phát sinh từ hoạt động thương mại); do đó, thỏa thuận trọng tài này của các bên là phù hợp với quy định của pháp luật, theo Khoản 1 Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010:

“Tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài nếu các bên có thoả thuận trọng tài.Thỏa thuận trọng tài có thể được lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp.”

Để thỏa thuận trọng tài có hiệu lực, cần thỏa mãn các điều kiện sau:

  • Điều kiện về hình thức

Điều 16 Luật trọng tài thương mại 2010 quy định về hình thức thoả thuận trọng tài như sau:

1. Thỏa thuận trọng tài có thể được xác lập dưới hình thức điều khoản trọng tài trong hợp đồng hoặc dưới hình thức thỏa thuận riêng.

2. Thoả thuận trọng tài phải được xác lập dưới dạng văn bản. Các hình thức thỏa thuận sau đây cũng được coi là xác lập dưới dạng văn bản:

a) Thoả thuận được xác lập qua trao đổi giữa các bên bằng telegram, fax, telex, thư điện tử và các hình thức khác theo quy định của pháp luật;

b) Thỏa thuận được xác lập thông qua trao đổi thông tin bằng văn bản giữa các bên;

c) Thỏa thuận được luật sư, công chứng viên hoặc tổ chức có thẩm quyền ghi chép lại bằng văn bản theo yêu cầu của các bên;

d) Trong giao dịch các bên có dẫn chiếu đến một văn bản có thể hiện thỏa thuận trọng tài như hợp đồng, chứng từ, điều lệ công ty và những tài liệu tương tự khác;

đ) Qua trao đổi về đơn kiện và bản tự bảo vệ mà trong đó thể hiện sự tồn tại của thoả thuận do một bên đưa ra và bên kia không phủ nhận.

  • Điều kiện về chủ thể

Do đây là thỏa thuận trọng tài giữa hai công ty, vì thế, chủ thể thực hiện hành vi thỏa thuận, cụ thể là người đại diện của hai công ty phải có năng lực hành vi dân sự. Cụ thể, Khoản 3 Điều 18 Luật Trọng tài thương mại 2010 quy định “người xác lập thoả thuận trọng tài không có năng lực hành vi dân sự theo quy định của Bộ luật dân sự.”

  • Điều kiện về nội dung

Thỏa thuận trọng tài phải không thuộc các trường hợp vô hiệu được quy định Điều 18 Luật Trọng tài thương mại 2010 quy định. Cụ thể:

1. Tranh chấp phát sinh trong các lĩnh vực không thuộc thẩm quyền của Trọng tài quy định tại Điều 2 của Luật này.

2. Người xác lập thoả thuận trọng tài không có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

3. Người xác lập thoả thuận trọng tài không có năng lực hành vi dân sự theo quy định của Bộ luật dân sự.

4. Hình thức của thoả thuận trọng tài không phù hợp với quy định tại Điều 16 của Luật này.

5. Một trong các bên bị lừa dối, đe doạ, cưỡng ép trong quá trình xác lập thoả thuận trọng tài và có yêu cầu tuyên bố thoả thuận trọng tài đó là vô hiệu.

6. Thỏa thuận trọng tài vi phạm điều cấm của pháp luật.

Hiệu lực của thỏa thuận trọng tài khi một bên sáp nhập

Bên cạnh đó, vì công ty A đã sáp nhập vào công ty B nên mọi tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty A sẽ được chuyển sang công ty B căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014 [“Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”]. Vì vậy, căn cứ theo quy định tại Khoản 3 Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010, trong trường hợp này, thỏa thuận trọng tài đối với tranh chấp trên của quý công ty và công ty A sẽ vẫn có hiệu lực; và công ty B sẽ tiếp nhận các quyền, nghĩa vụ từ công ty A theo hợp đồng đã giao kết với quý công ty cho đến hết hạn hợp đồng, tức cuối năm 2016:

“Trường hợp một bên tham gia thỏa thuận trọng tài là tổ chức phải chấm dứt hoạt động, bị phá sản, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chia, tách hoặc chuyển đổi hình thức tổ chức, thỏa thuận trọng tài vẫn có hiệu lực đối với tổ chức tiếp nhận quyền và nghĩa vụ của tổ chức đó, trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác.”

Chúng tôi hi vọng những phần tư vấn trên đây sẽ giúp quý khách giải đáp được các thắc mắc của mình.Xin vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để chúng tôi có thể cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý tốt nhất cho quý khách.

Agree Comment 0 Agrees almost 4 years ago

Please Login or Register to Submit Answer

Directory ads
Need to talk to a lawyer?

Book a phone consultation with a top-rated lawyer on Lawfarm.