This site is under development, some of the functionalities may not work properly.
Anonymous
in Corporate Law
Asked May 17, 2017

Luật Doanh nghiệp – Cuộc họp của hội đồng quản trị công ty cổ phần

  • 1 Answer
  • 181 Views

Hội đồng quản trị của công ty tôi có tám thành viên. Nhưng, trong cuộc họp vừa tổ chức đầu tháng này, chỉ có sáu thành viên hội đồng quản trị dự họp, trong đó có ông A chủ tịch hội đồng thành viên công ty. Có hai thành viên không dự họp nhưng có gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp đúng quy định. Khi thông qua nghị quyết (về những vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị) thì có ba thành viên tại cuộc họp bỏ phiếu không đồng ý, ba thành viên còn lại tại cuộc họp bỏ phiếu đồng ý. Cho tôi hỏi nghị quyết của hội đồng thành viên có được thông qua không (biết rằng Điều lệ công ty không khác với quy định tại Luật doanh nghiệp 2014)?

Answer 1

Trong công ty cổ phần, mặc dù các đồng chủ sỡ hữu của công ty là các cổ đông nhưng thành viên hội đồng quản trị mới là những người quản lý doanh nghiệp. Cũng bởi vai trò đặc biệt quan trọng của các quyết định của hội đồng quản trị đối với sự phát triển của công ty nên tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định chi tiết cách thức triệu tập và thể thức tiến hành cuộc họp của hội đồng thành viên.

Về số lượng thành viên dự họp

Khoản 8 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định phải có ít nhất ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp thì cuộc họp hội đồng quản trị mới có thể tiến hành trong lần đầu.

Trong vụ việc này, tại cuộc họp hội đồng thành viên của công ty quý khách, số thành viên tham gia dự họp là sáu thành viên trên tổng số tám thành viên hội đồng quản trị của công ty. Do đó, tỷ lệ này đã đáp ứng được tỷ lệ để tiến hành cuộc họp hội đồng thành viên như luật định.

Về điều kiện gửi phiếu biểu quyết bằng văn bản

Theo quy định tại Khoản 9 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2014, việc gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử của thành viên hội đồng quản trị, cũng được xem thành viên này đã tham dự và biểu quyết tại cuộc họp. Như vậy việc hai thành viên hội đồng quản trị không dự họp nhưng có gửi phiếu biểu quyết bằng văn bản đúng quy định thì cũng có thể được xem là có tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp này.

Tuy nhiên quý khách cần lưu ý, trong trường họp thành viên gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.[1]

Cách thức thông qua nghị quyết khi có số phiếu ngang nhau

Trong thực tế có không ít trường hợp, số phiếu biểu quyết tán thành và phản đối của các thành viên trong cuộc họp hội đồng quản trị là ngang nhau. Khi đó, pháp luật quy định phiếu biểu quyết của chủ tịch hội đồng quản trị sẽ mang tính quyết định. Quy định này nhằm đảm bảo cho hội đồng quản trị một công cụ để thoát khỏi bế tắc trước một vấn đề cần phải được quyết định.

[Điểm d Khoản 9 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2014]

Điều 153. Cuộc họp Hội đồng quản trị

9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Trong vụ việc này, khi biểu quyết vấn đề của công ty trong cuộc họp hội đồng quản trị, số phiếu biểu quyết của các thành viên dự họp trong công ty quý khách là ngang nhau, cụ thể là có ba phiếu không đồng ý và ba phiếu đồng ý. Như vậy, nghị quyết có được thông qua hay không là phụ thuộc vào phiếu biểu quyết cuả ông A, chủ tịch hội đồng thành viên của công ty. Theo đó nếu ông A là một trong số ba người bỏ phiếu tán thành quyết định của công ty thì nghị quyết sẽ được thông qua. Ngược lại, nghị quyết sẽ không được thông qua trong trường hợp này.

Chúng tôi hi vọng những phần tư vấn trên đây sẽ giúp quý khách giải đáp được các thắc mắc của mình.Xin vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để chúng tôi có thể cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý tốt nhất cho quý khách.

 

[1] Điểm d Khoản 9 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2014

Agree Comment 0 Agrees almost 4 years ago

Please Login or Register to Submit Answer

Directory ads
Need to talk to a lawyer?

Book a phone consultation with a top-rated lawyer on Lawfarm.