Anonymous
in Corporate Law
Asked May 05, 2017

Luật Doanh nghiệp - Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

  • 1 Answer
  • 252 Views

Trong đợt phát hành cổ phiếu vào tháng 8/2015 của một công ty vận tải, tôi có mua thêm 1.000 cổ phiếu, tăng giá trị số cổ phần mà tôi đang nắm giữ lên 1 tỉ đồng. Kết quả việc bán cổ phiếu được công nhận tại Nghị quyết của công ty ngày 15/01/2016. Ngày 09/09/2016, công ty này đã tiến hành Đại hội đồng cổ đông bất thường và ra Nghị quyết hủy kết quả bán cổ phiếu vào tháng 8/2015. Tại Đại hội, chủ tọa tự chỉ định ban kiểm phiếu và 2 thư ký ghi biên bản. Thể thức họp bất thường và việc chỉ định của chủ tọa không được quy định trong Điều lệ công ty. Tôi xin hỏi luật sư là Nghị quyết ngày 09/09/2016 của công ty có hợp pháp hay không?

Answer 1

Trong trường hợp này, để xác định nghị quyết ngày 09/09/2016 có hợp pháp hay không thì trước hết quý khách cần làm rõ tính hợp pháp của Đại hội đồng cổ đông bất thường. Theo như những thông tin mà quý khách cung cấp, Điều lệ của công ty cổ phần vận tải trên không quy định về (i) thể thức tiến hành Đại hội đồng cổ đông bất thường, và (ii) thể thức chỉ định ban kiểm phiếu cũng như thư ký ghi biên bản Đại hội đồng cổ đông, nên những vấn đề này sẽ được căn cứ theo các quy định của Luật Doanh nghiệp 2014.

Theo Khoản 3 Điều 136 Luật Doanh nghiệp 2014, Hội đồng quản trị của quý công ty phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

b) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ công ty, trong các trường hợp sau:

• Hội đồng quản trị (a) vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý, hoặc (b) ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

• Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;

• Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát.

Như vậy, Đại hội đồng cổ đông bất thường tiến hành ngày 09/09/2016 của quý công ty nếu thuộc một trong những trường hợp nêu trên thì được xem là hợp pháp.

Bên cạnh đó, điểm c và d Khoản 2 Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định:

“Việc bầu Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.”

Như vậy, dựa vào thông tin mà quý khách cung cấp, việc chủ tọa Đại hội đồng cổ đông bất thường cử hai (02) người làm thư ký ghi biên bản là hoàn toàn hợp pháp. Tuy nhiên, chủ tọa Đại hội đồng cổ đông bất thường chỉ có thể đề nghị một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu và phải được Đại hội đồng cổ đồng bầu thông qua; do đó, việc chủ tọa tự ý chỉ định Ban kiểm phiếu là không phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành.

Từ những phân tích nêu trên, trình tự tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 09/09/2016 không thực hiện đúng theo Luật Doanh nghiệp 2014. Trong trường hợp này, quý khách có thể yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày quý khách nhận được nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, căn cứ theo Khoản 1 Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2014.

Chúng tôi hi vọng những phần tư vấn trên đây sẽ giúp quý khách giải đáp được các thắc mắc của mình. Xin vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để chúng tôi có thể cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý tốt nhất cho quý khách.

Agree Comment 0 Agrees over 3 years ago

Please Login or Register to Submit Answer

Directory ads
Need to talk to a lawyer?

Book a phone consultation with a top-rated lawyer on Lawfarm.