This site is under development, some of the functionalities may not work properly.
Anonymous
in Corporate Law
Asked May 17, 2017

Luật Doanh nghiệp – Thỏa thuận góp vốn

  • 1 Answer
  • 595 Views

Tháng 11/2016, bác tôi có mời tôi tham gia góp vốn thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn X. Lúc này, tôi có bỏ ra 500 triệu đồng dùng để thuê mặt bằng và mua máy móc thiết bị. Bác tôi có hứa là khi góp vốn như vậy thì tôi sẽ trở thành thành viên của Công ty, được cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp, được chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn đã góp. Tuy nhiên, giữa bác tôi và tôi không có bất kỳ hợp đồng góp vốn nào. Một số bạn bè của tôi biết được cho rằng, thỏa thuận như vậy là không có giá trị pháp lý. Xin hỏi Luật sư điều này có đúng không?

Answer 1

Theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành, đồng thời dựa trên thông tin quý khách cho chúng tôi, thỏa thuận góp vốn giữa bác quý khách và quý khách có giá trị pháp lý.  Bởi lẽ, đây được xem là một giao dịch dân sự thể hiện bằng lời nói theo quy định tại Điều 116 và Điều 119 Bộ luật Dân sự 2015. Theo đó, hai bên đã cùng thỏa thuận và xác lập việc góp vốn thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn X với nội dung “người góp vốn sẽ trở thành thành viên Công ty, được cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp,được chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn đã góp”.

Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự như sau:

Điều 117. Điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự

1. Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;

b) Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;

c) Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.

2. Hình thức của giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự trong trường hợp luật có quy định.

Với quy định trên,  có thể thấy rằng thỏa thuận góp vốn giữa bác quý khách và quý khách đã thỏa mãn các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự. Cụ thể:

  • Dựa theo thông tin quý khách cung cấp, chúng tôi hiểu rằng bác quý khách và quý khách đều là những người có năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự phù hợp với hợp đồng góp vốn;
  • Việc bác quý khách và quý khách xác lập hợp đồng góp vốn để thành lập Công ty X là hoàn toàn tự nguyện, không hề có sự lừa dối, đe doạ hay cưỡng ép nào;
  • Mục đích góp vốn và nội dung của thỏa thuận góp vốn giữa bác quý khách và quý khách không vi phạm điều cấm của pháp luật. Bởi lẽ hợp đồng góp vốn này không thuộc bất kỳ trường hợp nào được quy định tại khoản 3 Điều 18 Luật doanh nghiệp năm 2014. Cụ thể:

“3. Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp sau đây:

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

b) Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.

  • Về nguyên tắc, giao dịch dân sự có thể được thể hiện bằng lời nói, văn bản, hoặc bằng hành vi cụ thể. Trong một số trường hợp, luật quy định giao dịch dân sự phải được thể hiện bằng văn bản có công chứng, chứng thực, đăng ký thì phải tuân theo quy định đó. Tuy nhiên, Bộ luật Dân sự năm 2015 và Luật Doanh nghiệp năm 2014 đều không quy định hợp đồng góp vốn bắt buộc phải được thể hiện dưới một hình thức nhất định nào.

Do đó, trong trường hợp này, mặc dù hợp đồng góp vốn giữa bác quý khách và quý khách chỉ được giao kết bằng lời nói nhưng thỏa thuận này vẫn có hiệu lực kể từ thời điểm giao kết theo quy định tại Điều 401 Bộ luật Dân sự năm 2015.

 Chúng tôi hi vọng những phần tư vấn trên đây sẽ giúp quý khách giải đáp được các thắc mắc của mình.Xin vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để chúng tôi có thể cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý tốt nhất cho quý khách.

Agree Comment 0 Agrees almost 4 years ago

Please Login or Register to Submit Answer

Directory ads
Need to talk to a lawyer?

Book a phone consultation with a top-rated lawyer on Lawfarm.