This site is under development, some of the functionalities may not work properly.
Anonymous
in Corporate Law
Asked May 12, 2017

Luật Doanh nghiệp – Chủ tịch hội đồng quản trị có được ký kết hợp đồng khi Giám đốc đi vắng?

  • 1 Answer
  • 154 Views

Chào các Luật sư, tôi muốn nhờ công ty tư vấn giúp vấn đề sau. Hiện tại tôi đang làm cho một công ty cổ phần, An là Chủ tịch Hội đồng quản trị, Bình là giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trong thời kỳ gian Bình đi công tác, An đã kí 1 hợp đồng với đối tác mặc dù chưa được Bình ủy quyền. Các Luật sư cho tôi hỏi, trường hợp này thì hợp đồng do An kí có hợp pháp không? Trong trường hợp hợp đồng đang được thực hiện bình thường [đã được giám đốc Bình đồng ý] thì hợp đồng này có thể bị vô hiệu không? Tôi xin cảm ơn.

Answer 1

Theo quy định của pháp luật hiện hành, cơ cấu tổ chức và quyền hạn của Chủ tịch Hội đồng quản trị được quy định như sau:

“Điều 95. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

            …

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty được quy định tại Điều lệ công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú ở Việt Nam; trường hợp vắng mặt trên ba mươi ngày ở Việt Nam thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ công ty để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty.” [Điều 95 Luật Doanh nghiệp 2014

"Điều 111. Chủ tịch Hội đồng quản trị

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

e) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty”

Dựa trên những thông tin mà quý khách cung cấp, (i) Bình là Giám đốc [đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần]; (ii) An là Chủ tịch Hội đồng quản trị; và (iii) trong thời gian Bình đi vắng, An có ký kết hợp đồng với đối tác khi chưa được Bình ủy quyền. Trong trường hợp này, việc ký kết hợp đồng trên là không đúng thẩm quyền đúng thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện 

Căn cứ vào Khoản 1 Điều 145 Bộ luật dân sự năm 2005 quy định về hậu quả của giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện như sau: 

“1. Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ trường hợp người đại diện hoặc người được đại diện đồng ý. Người đã giao dịch với người không có quyền đại diện phải thông báo cho người được đại diện hoặc người đại diện của người đó để trả lời trong thời hạn ấn định; nếu hết thời hạn này mà không trả lời thì giao dịch đó không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, nhưng người không có quyền đại diện vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện.”

Theo những quy định trên, giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện. Tuy nhiên, trong trường hợp của quý khách, việc An [Chủ tịch Hội đồng quản trị] ký kết hợp đồng với đối tác của công ty, mặc dù chưa được Bình - Giám đốc [người đại diện theo pháp luật của công ty] ủy quyền, tuy nhiên, sau đó Bình đã đồng ý thì hợp đồng này vẫn được thực hiện và có hiệu lực pháp lý.

Chúng tôi hi vọng những phần tư vấn trên đây sẽ giúp quý khách giải đáp được các thắc mắc của mình. Xin vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để chúng tôi có thể cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý tốt nhất cho quý khách

Agree Comment 0 Agrees almost 4 years ago

Please Login or Register to Submit Answer

Directory ads
Need to talk to a lawyer?

Book a phone consultation with a top-rated lawyer on Lawfarm.