Anonymous
in Corporate Law
Asked May 05, 2017

Luật Doanh nghiệp – Rút vốn trong công ty TNHH

  • 1 Answer
  • 221 Views

Tôi góp vốn vào công ty TNHH A năm 2013. Do không thống nhất về cách điều hành nên tôi và giám đốc đã thỏa thuận rằng công ty sẽ nhận chuyển nhượng và hoàn lại phần vốn góp của tôi để tôi rút vốn khỏi công ty. Ngày 15/01/2016, tôi và công ty đã ký hợp đồng, theo đó giám đốc đồng ý trả lại phần góp vốn của tôi với số tiền 700 triệu đồng, kể từ ngày 1/03/2016 với phương thức hàng tháng sau khi công ty thu tiền hàng về, giám đốc sẽ thanh toán cho tôi số tiền 100 triệu đồng/tháng cho đến khi hết số tiền vốn góp của tôi. Trong thời gian này, tôi vẫn là thành viên công ty. Từ ngày 1/03/2016 đến 1/05/2016, công ty đã trả cho tôi được 300 triệu; tuy nhiên, đến hiện tại, phần còn lại (400 triệu đồng) vẫn chưa thanh toán như thỏa thuận. Xin hỏi là trường hợp này nếu khởi kiện ra tòa, quyền lợi của tôi sẽ được giải quyết như thế nào?

Answer 1

Theo thông tin quý khách cung cấp, nội dung hợp đồng được lập giữa quý khách và phía công ty vào ngày 15/01/2016 thực chất là thỏa thuận đồng ý cho quý khách rút phần vốn góp của quý khách trong công ty. Theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành,thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn “không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các Điều 52, 53, 54 và 68 của Luật này”. Cụ thể, các Điều 52, 53, 54, và 68 lần lượt quy định về việc (i) mua lại phần vốn góp, (ii) chuyển nhượng phần vốn góp, (iii) xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt [ví dụ như: thừa kế, tặng cho, hoặc sử dụng phần vốn đả góp để trả nợ] và (iv) thay đổi vốn điều lệ [ví dụ như: tăng hoặc giảm vốn điều lệ]. Theo đó, thỏa thuận giữa quý khách và công ty không thuộc một trong các trường hợp nêu trên. Như vậy nên về mặt pháp lý, thỏa thuận rút vốn này là không hợp pháp.

Do đó, nếu quý khách khởi kiện ra tòa đề nghị buộc phía công ty thanh toán tiếp cho quý khách số tiền vốn góp còn lại(400 triệu đồng) là không có cơ sở để tòa án có thẩm quyền chấp thuận. Ở chiều ngược lại, về phía khoản tiền mà công ty đã thanh toán cho quý khách(300 triệu đồng), nếu phía công ty có đặt ra yêu cầu, chúng tôi cho rằng tòa án có thẩm quyền hoàn toàn có cơ sở để chấp thuận cho việc giải quyết vấn đề này. Bởi lẽ, như đã chứng minh ở trên, quý khách không được quyền rút vốn khỏi công ty TNHH A nếu chỉ dựa trên thỏa thuận như trên. Điều này có nghĩa là, về nguyên tắc, các bên sẽ phải khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận theo quy định tại Điều 137 Bộ luật Dân sự 2005. Cụ thể:

“1. Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm xác lập.

2. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền, trừ trường hợp tài sản giao dịch, hoa lợi, lợi tức thu được bị tịch thu theo quy định của pháp luật. Bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường”.

Chúng tôi hi vọng những phần tư vấn trên đây sẽ giúp quý khách giải đáp được các thắc mắc của mình.Xin vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để chúng tôi có thể cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý tốt nhất cho quý khách.

Agree Comment 0 Agrees over 3 years ago

Please Login or Register to Submit Answer

Directory ads
Need to talk to a lawyer?

Book a phone consultation with a top-rated lawyer on Lawfarm.