Anonymous
in Corporate Law
Asked May 05, 2017

Luật Doanh nghiệp – Tư cách cổ đông

  • 1 Answer
  • 268 Views

Công ty tôi là công ty cổ phần, thành lập tháng 01/2016. Khi thành lập, công ty tôi có 4 cổ đông sáng lập. Tuy nhiên, đến thời điểm hiện tại (09/2016) có 2 cổ đông không thanh toán được số cổ phần đã đăng ký mua. Do đó, bên tôi đã huy động được một người khác (không phải cổ đông sáng lập) nhận góp đủ số cổ phần đó. Xin hỏi, chúng tôi có thể để cho một người không là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần của 2 cổ đông sáng lập hay không?

Answer 1

Theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành, nếu cổ đông không thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì người đó sẽ đương nhiên (i) không còn là cổ đông của công ty và (ii) không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác. Bởi lẽ, Điều 112 Luật doanh nghiệp 2014 quy định:

“1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.

3. Nếu sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì thực hiện theo quy định sau đây:

a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

... 

c) Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;

d) Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này

...”

Như vậy, số cổ phần chưa thanh toán của quý công ty được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền chào bán số cổ phần này.

Trong trường hợp này, quý công ty cần lưu ý rằng Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2014 cũng ghi nhận “công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập”. Qúy công ty trước đây có 4 cổ đông sáng lập, hiện tại do 2 trong số các cổ đông sáng lập không thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua nên họ không còn là cổ đông sáng lập của công ty nữa. Do đó, người không là cổ đông sáng lập và dự kiến nhận mua số cổ phần chưa góp đủ, một khi tiến hành thì người này sẽ đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của quý công ty.

Chúng tôi hi vọng những phần tư vấn trên đây sẽ giúp quý khách giải đáp được các thắc mắc của mình.Xin vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để chúng tôi có thể cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý tốt nhất cho quý khách.

Agree Comment 0 Agrees over 3 years ago

Please Login or Register to Submit Answer

Directory ads
Need to talk to a lawyer?

Book a phone consultation with a top-rated lawyer on Lawfarm.